又一家中藥巨頭押注創(chuàng)新藥企！

       11月7日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東康緣集團控股子公司中新醫(yī)藥100%股權。

       康緣藥業(yè)表示，公司可憑借上市公司平臺、資源、資金及銷售渠道對中新醫(yī)藥進行持續(xù)賦能，并擬在未來適當?shù)臅r候通過將中新醫(yī)藥吸收并入上市公司的方式，使中新醫(yī)藥的研發(fā)團隊、管線及平臺整體納入上市公司，實現(xiàn)一體化、高效管理，加快推進研發(fā)成果產業(yè)化，加速產品商業(yè)化落地。

       康緣藥業(yè)坦言，中新醫(yī)藥自成立以來仍處于虧損狀態(tài)，截至2024年9月30日經審計的凈資產為-4.23億元。

       公告顯示，中新醫(yī)藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值為2.72億元，評估增值6.30億元，增值率高達175.87%。

       此外，據(jù)康緣藥業(yè)公告，此次交易附加了對賭條款?？稻壦帢I(yè)豪賭2.7億元收購中新醫(yī)藥，標的凈資產為負4.23億元，核心管線進臨床仍需巨額資金，收購背后有何考量？

       市場分析指出，中新醫(yī)藥所擁有的4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件及其在臨床階段所展現(xiàn)出的潛力，才是其真正的無形資產和價值所在。

       康緣藥業(yè)正是看中了中新醫(yī)藥在代謝性疾病及神經系統(tǒng)疾病領域的深厚研發(fā)實力和廣闊市場前景，也是其全力押注創(chuàng)新藥資產的一次大膽嘗試。

       收購方：中藥巨頭尋求轉型

       公開資料顯示，江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司是集中藥研發(fā)、生產、銷售為一體的大型中藥企業(yè)。2002年，公司登陸上交所。

       一直以來，康緣藥業(yè)在中藥的研發(fā)、生產和銷售領域深耕細作，擁有眾多獨家品種和中藥新藥證書。公司憑借強大的科技創(chuàng)新和產品研發(fā)能力，建立了多個國家級科研平臺，其研發(fā)實力連續(xù)多年穩(wěn)居“中國中藥研發(fā)實力排行榜”首位。桂枝茯苓膠囊、熱毒寧注射液等明星產品，在市場上享有極高的知名度和美譽度。

       然而，就康緣藥業(yè)自身業(yè)績而言，今年發(fā)展并不順暢。前三季度，康緣藥業(yè)實現(xiàn)營收約31.1億元，同比減少11.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.57億元，同比增加2.18%。Wind數(shù)據(jù)顯示，這是自2021年以來，康緣藥業(yè)三季報中營收首次出現(xiàn)下滑。

       分產品來看，前三季度康緣藥業(yè)的中藥注射液收入11.20億元，同比下滑29.51%，中藥口服液收入7.00億元同比增長29.42%；顆粒劑、沖劑及片丸劑保持平穩(wěn)，膠囊劑和貼劑下滑略超10%。

       核心業(yè)務中藥注射液的營收下滑直接導致康緣藥業(yè)整體業(yè)績下滑。熱毒寧注射液是康緣藥業(yè)的獨家品種，用于治療呼吸道疾病，2023年康緣藥業(yè)注射液的營業(yè)收入和營業(yè)成本分別較上年同期增長49.80%、49.71%，也主要因為熱毒寧注射液銷售額增長。

       今年康緣藥業(yè)注射液板塊業(yè)績下滑可能是熱毒寧注射液銷售額不及往年，一方面是與2023年同期相比，流感等呼吸道疾病發(fā)病率相對下降，市場需求相應減少；另一方面是2023年熱毒寧注射液中標30個省份的集采。

       與此同時，財報顯示，康緣藥業(yè)前三季度管理費用同比增長95.58%至2.92億元。對此，公司稱是加大對人才的投入及管理相關活動的開展所致。

       二級市場上，康緣藥業(yè)年內跌幅達20.79%，截至11月8日收盤，該股漲7.51%，報16.31元/股，總市值94.89億元。

       康緣藥業(yè)目前業(yè)績過于依賴中藥注射液，隨著市場需求的不斷變化，單一的產品線已難以滿足消費者的多元化需求。為了保持企業(yè)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展，康緣藥業(yè)決定進一步拓展業(yè)務領域，加強在生物藥等前沿領域的研發(fā)實力。

       在本次交易中，康緣藥業(yè)擬以自有資金2.7億元收購中新醫(yī)藥100%股權，正是其全力押注創(chuàng)新藥資產的一次大膽嘗試。

       收購完成后，中新醫(yī)藥將成為康緣藥業(yè)的全資子公司，這不僅將加快康緣藥業(yè)在生物藥等領域的研發(fā)進程，還將進一步提升其市場競爭力，為企業(yè)的長期、可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎。

       被收購方：創(chuàng)新藥企尚未盈利

       與康緣藥業(yè)專注中藥研發(fā)不同，此次收購的中新醫(yī)藥是一家生物藥新藥研發(fā)公司，目前聚焦代謝性疾病及神經系統(tǒng)疾病領域，已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件，皆進入臨床階段。

       這4款創(chuàng)新藥中2款為眼部用藥，2款為GLP-1類藥物，均處于I期臨床試驗階段。其中（GGGF1）三靶點長效減重（降糖）融合蛋白為長效 GLP-1/GIP/GCG 三重受體激動劑。該項目在全球范圍內尚無同結構類型、同靶點的藥物獲批上市，2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件，目前 I 期臨床研究已完成全部劑量組給藥。（GGF7）雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白為長效GLP-1/GIP雙重受體激動劑，在全球范圍內尚無同結構類型的藥物獲批上市，2023年12月18日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件。

       在進行資產評估時，兩大GLP-1管線占據(jù)了近70%的權重。尤其是其中雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白，其權重占比高達48.17%，經收益法預測的藥品上市時間為2027年12月。另外，三靶點長效減重（降糖）融合蛋白的權重為17.86%，預期上市時間也在2027年底。

       同時，中新醫(yī)藥擁有分子設計技術平臺以及成套的生物大分子細胞培養(yǎng)、分離純化、生物制劑、質量表征以及生物評價技術，具有可持續(xù)研發(fā)能力。

       然而，值得注意的是，中新醫(yī)藥目前仍處于研發(fā)投入期，尚未實現(xiàn)盈利。2023年全年及2024年前三季度，公司營收分別為803.04萬元和337.76萬元，凈虧損則分別達到1.01億元和6480.28萬元。同時，未來四條核心管線的臨床研發(fā)還需投入約4億元。截至2024年9 月30日經審計的凈資產為-4.23億元。這對康緣藥業(yè)在收購后的資金實力和戰(zhàn)略定力提出了嚴峻考驗。

       雙方對賭條款

       康緣藥業(yè)目前主要收入來源為中藥產品，與中新醫(yī)藥所研發(fā)的創(chuàng)新生物藥產品在藥品類別上存在一定差異，未來可能存在創(chuàng)新生物藥產品商業(yè)化不及預期的風險。

       因此，康緣藥業(yè)此次交易采取分期付款，且附加對賭條款?？稻壖瘓F持有中新醫(yī)藥70%股權，對應轉讓價款1.89億元?？稻壦帢I(yè)將首筆支付康緣集團60%即1.134億元，剩余40%即0.756億元將于中新醫(yī)藥對應管線藥品取得上市許可后分期支付。

       南京康竹持有中新醫(yī)藥30%股權，對應轉讓價款0.81億元，康緣藥業(yè)將一次性支付，南京康竹取得轉讓價款扣除應繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場擇機增持康緣藥業(yè)股份，該股份在中新醫(yī)藥對應管線藥品取得上市許可后方能分期解除限售。

       也就是說，康緣藥業(yè)此次需一次性支付的款項為1.944億元，余下款項將根據(jù)產品上市情況分期支付。康緣藥業(yè)分別與康緣集團、南京康竹設置對賭條款，為各條管線設定不同權重比例。

圖片來源：康緣藥業(yè)公告

       若在經收益法預測的藥品上市時間，或上市公司因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予 6-12 個月緩沖期后仍未獲批上市，上市公司無需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓價款。

       若因國家藥品監(jiān)督管理局審批程序原因導致藥品管線在經收益法預測的藥品上市時間之前未獲批上市的，待該藥品管線上市后，上市公司仍需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓款。

       若因上市公司要求上述研發(fā)管線終止、或上市公司未及時、足額提供臨床研究經費支持而導致管線研發(fā)失敗的，上市公司仍需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓款。

       若上市公司同意出售上述任一管線的全部權益或該管線的海外權益，則視同該管線上市成功，上市公司仍需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓款；若在經收益法預測的藥品上市時間該管線權益被收購方退回上市公司的，或因技術、臨床研發(fā)因素導致上市公司不得不低價（指低于：本次股權轉讓價格*該條管線對應的權重比例，及其他 一切目標公司、上市公司對該管線的研發(fā)資金投入）出售上述管線的，則上市公司無需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓款。

       結語

       在當前醫(yī)藥行業(yè)競爭日益激烈的背景下，康緣藥業(yè)此次決定收購中新醫(yī)藥，無疑是一次大膽而明智的決策。作為一家上市公司，康緣藥業(yè)在資本運作、市場營銷和企業(yè)管理等方面擁有豐富的經驗和成熟的體系，相信在收購完成后能夠順利地將中新醫(yī)藥納入自身業(yè)務體系，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置和協(xié)同發(fā)展，從而推動公司業(yè)績的持續(xù)增長。