亙喜生物2月22日宣布，正式完成了此前公告的與阿斯利康集團(tuán)的合并協(xié)議。亙喜生物、AstraZeneca Treasury Limited（“母公司”）和Grey Wolf Merger Sub（“合并子公司”）依照其在2023年12月23日簽訂的相關(guān)協(xié)議和合并計(jì)劃（“《合并協(xié)議》”）中的條款和條件完成了此次合并。
AstraZeneca Treasury Limited 是一家根據(jù)英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律注冊(cè)成立的豁免有限責(zé)任公司，也是母公司的全資子公司。此次合并中，合并子公司與亙喜生物進(jìn)行合并, 亙喜生物作為存續(xù)公司成為母公司的全資子公司 (“合并”)。合并完成后，亙喜生物不再是一家上市公司，而成為母公司的全資子公司。
《合并協(xié)議》于2024年2月19日舉行的特別股東大會(huì)上獲得了公司股東的批準(zhǔn)，根據(jù)其條款，在合并生效時(shí)間（“生效時(shí)間”）之前發(fā)行和流通的每股面值為0.0001美元的公司普通股（下文統(tǒng)稱“股”或 “股份”）（除（i）由母公司、合并子公司和亙喜生物本公司或其任何子公司持有的股份（包括美國(guó)存托股份（下文統(tǒng)稱“ADS”）代表的股份，每ADS對(duì)應(yīng)5股；（ii）由亙喜生物本公司或存托人（定義見下文）持有并根據(jù)本公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃保留發(fā)行和分配的股份（在條款（i）和（ii）中描述的股份，統(tǒng)稱“被排除股份”）；（iii）ADS代表的股份；（iv）以及根據(jù)開曼群島《公司法（經(jīng)修訂）》（“CICA”）第238條規(guī)定，已有效行權(quán)、未有效撤銷或以其他方式喪失對(duì)合并表示異議的權(quán)利的股東所持有的在（iv）條款中描述的股份，被定義為“異議股份”）），已經(jīng)被注銷，相應(yīng)價(jià)值僅代表以下權(quán)益（1）每股對(duì)應(yīng)2.00美元的無息現(xiàn)金；（2）每股對(duì)應(yīng)1份或有價(jià)值權(quán)益（“CVR”），在CVR協(xié)議（定義見下文）中規(guī)定的并受其約束的里程碑（“里程碑”）實(shí)現(xiàn)時(shí)，每份CVR有權(quán)獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需繳納所有適用的預(yù)扣稅。
在生效時(shí)間之前發(fā)行和流通的每份ADS（不包括代表被排除股份的ADS），連同由此類ADS所代表的股份，已被注銷，相應(yīng)價(jià)值僅代表以下權(quán)益（1）每股ADS對(duì)應(yīng)10.00美元的無息現(xiàn)金；（2）每股ADS對(duì)應(yīng)5份CVR，在相應(yīng)里程碑實(shí)現(xiàn)時(shí)，每份CVR有權(quán)獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需根據(jù)《合并協(xié)議》以及公司、紐約梅隆銀行和基于該協(xié)議下日常發(fā)行的ADSs所有持有人之間于2021年1月7日簽訂的存款協(xié)議中規(guī)定的條款和條件，繳納所有適用的預(yù)扣稅。
每一份在生效時(shí)間前未行權(quán)的已發(fā)行股票的認(rèn)股權(quán)證均已被注銷，相應(yīng)價(jià)值僅代表相應(yīng)的無息現(xiàn)金，每份認(rèn)股權(quán)證剩余未行權(quán)的部分相當(dāng)于Black-Scholes的價(jià)值(即該認(rèn)股權(quán)證的標(biāo)的，每股相當(dāng)于1.26618美元)。
被排除股份在無需支付任何對(duì)價(jià)的情況下已被注銷；異議股份已被注銷，其原持有人將有權(quán)獲得根據(jù)CICA第238條規(guī)定確定的公允價(jià)值。
截至生效時(shí)間，有權(quán)獲得適用合并對(duì)價(jià)的每一位股票登記持有人、認(rèn)購(gòu)股權(quán)持有人和ADSs注冊(cè)持有人將收到一封遞送函，說明如何實(shí)現(xiàn)合并對(duì)價(jià)的交付，并指示如何退出其經(jīng)認(rèn)證的認(rèn)股權(quán)證或ADSs，以換取適用的合并對(duì)價(jià)。這些遞送函必須在此類持有人能收到適用的合并對(duì)價(jià)前完成。經(jīng)認(rèn)證的ADSs持有人應(yīng)等待收到遞送函后再行退出其ADSs。由經(jīng)紀(jì)人、銀行或其他被指定人持有“street name”的ADS持有人，或是未經(jīng)認(rèn)證的ADSs注冊(cè)持有人無需采取任何額外行動(dòng)來接收適用的合并對(duì)價(jià)，并應(yīng)向其經(jīng)紀(jì)人、銀行或其他被指定人答復(fù)有關(guān)接收合并對(duì)價(jià)的任何問題。
亙喜生物22日還宣布已提交相關(guān)申請(qǐng)，自2024年2月22日（紐約時(shí)間）起暫停其在Nasdaq Global Select Market （“納斯達(dá)克”）的ADSs交易。公司已要求納斯達(dá)克向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“SEC”）提交25表格，通知SEC亙喜生物將從納斯達(dá)克退市。在提交25表格的10天后，退市申請(qǐng)將正式生效。亙喜生物計(jì)劃在提交25表格后約10天內(nèi)向SEC提交15表格，以暫停其根據(jù)1934年證券交易法修訂的公告義務(wù)。亙喜生物向SEC提交特定報(bào)告和表格（包括20-F表格和6-K表格）的義務(wù)將于15表格提交之日起暫停，并于提交注銷生效后（提交25表格90天后）正式終止，除非SEC提出任何反對(duì)意見。
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