上市未滿一年，天圣制藥(002872.SZ)就上演董事長被要求協(xié)助調(diào)查，且暫時無法完全履行相關(guān)職責的跌宕劇情。

       從高中教師到上市公司的掌門人，天圣制藥董事長劉群的人生路看上去比一般人更為勵志。創(chuàng)業(yè)20余載，天圣制藥于2017年5月份登陸深交所，劉群因此獲得足夠的財富。

       天圣制藥的業(yè)務(wù)范圍涵蓋醫(yī)藥制造、醫(yī)藥流通、中藥材種植加工、藥物研發(fā)等多個領(lǐng)域。在上市后不久，天圣制藥便展開一系列投資及收購動作，引發(fā)市場質(zhì)疑。外界擔憂，天圣制藥未來的發(fā)展將何去何從？

       4月16日，對于董事長劉群的進一步消息，天圣制藥董秘辦并未正面回應(yīng)時代周報記者，僅表示：“關(guān)注公司的公告，有新消息會及時公布。”

       協(xié)助調(diào)查未歸

       截至?xí)r代周報記者發(fā)稿時，依然未見天圣制藥披露劉群是否回歸公司正常上班的消息。這距離劉群被帶走協(xié)助調(diào)查已過去半月有余。

       4月16日，時代周報記者致電天圣制藥證券部，對于劉群是否已回歸的問題，該公司相關(guān)人士表示：“請關(guān)注公司公告，有任何新消息，公司會及時發(fā)布公告。”

       劉群何時被帶走協(xié)助調(diào)查，至今仍然是謎。4月13日，天圣制藥披露關(guān)于深交所《中小板關(guān)注函【2018】第94號》的回復(fù)公告：“截至本公告日，公司及董事長親屬均未收到任何書面文件，未知悉董事長被要求協(xié)助調(diào)查的具體開始時間、具體原因及具體事項。”

       據(jù)天圣制藥披露，2018年3月27日，該公司召開公司經(jīng)營班子討論會議時，董事長(劉群)缺席，公司對此情況隨即了解核實。

       據(jù)天圣制藥公告，經(jīng)核查，公司于4月1日從劉群親屬處獲悉：“劉群因個人原因被相關(guān)機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查，其暫時無法完全履行董事長相關(guān)職責。”

       4月9日，天圣制藥召開第四屆董事會第十二次會議并公告，經(jīng)半數(shù)以上董事共同推舉，由董事李洪女士代為履行董事長職責，直至董事長(劉群)恢復(fù)履行職責或公司選舉產(chǎn)生新任董事長為止。

       劉群身材高大、壯實，說話喜歡直來直去，且擁有許多社會頭銜。招股書指，其還擔任第十二屆全國人大代表，中國衛(wèi)生法學(xué)會副會長，中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會副會長，中國醫(yī)師協(xié)會肛腸分會副會長。

       目前，暫不清楚劉群到底因何原因被有關(guān)部門帶走調(diào)查。不過，有媒體報道指，劉群或與藥品購銷腐敗有關(guān)。

       天圣制藥主要從事醫(yī)藥制造與醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋醫(yī)藥制造、醫(yī)藥流通、中藥材種植加工、藥物研發(fā)等多個領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)鏈完整。

       招股書披露，2014年、2015年和2016年(報告期)，天圣制藥的營業(yè)收入分別為16.64億元、18.43億元和20.85億元;其中醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的營收占據(jù)大頭，分別達11.92億元、12.67億元和14.75億元。

       招股書指，天圣制藥醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的主要客戶為重慶及周邊地區(qū)各級醫(yī)院，報告期內(nèi)對醫(yī)院等終端客戶的銷售收入分別占當年度醫(yī)藥流通總銷售額的96.28%、95.24%和96.00%。

       報告期內(nèi)，天圣制藥醫(yī)藥流通前五大銷售客戶“清一色”為重慶及周邊地區(qū)各級醫(yī)院，占醫(yī)藥流通總銷售額比例超過60%。這些客戶分別為重慶三峽中心醫(yī)院、重慶市墊江縣人民醫(yī)院、重慶市涪陵中心醫(yī)院、重慶市南川區(qū)人民醫(yī)院和豐都縣人民醫(yī)院。

       據(jù)重慶市紀委消息，2017年8月，涪陵區(qū)中心醫(yī)院原黨委副書記、院長王曉波嚴重違紀被開除黨籍和公職，“經(jīng)查，王曉波違反國家法律法規(guī)規(guī)定，利用職務(wù)便利為他人謀取利益并收受財物，涉嫌受賄犯罪”。

       招股書指，2014-2016年，重慶市涪陵中心醫(yī)院為天圣制藥醫(yī)藥流通板塊第三大銷售客戶。2014-2016年，銷售金額分別為1.10億元、1.16億元、1.39億元。

       同在2017年8月，據(jù)重慶市紀委消息，重慶市紀委對重慶市南川區(qū)人民醫(yī)院原黨委副書記、院長李劍平嚴重違紀問題進行了立案審查。

       重慶市紀委消息指，李劍平串通醫(yī)藥企業(yè)老板，以權(quán)謀私，大肆斂財，嚴重侵害了群眾利益，且在黨的十八大后仍不收斂、不收手，性質(zhì)嚴重，影響惡劣。

       天圣制藥招股書指，2014-2016年，重慶市南川區(qū)人民醫(yī)院為天圣制藥醫(yī)藥流通板塊第四大銷售客戶。2014-2016年，銷售金額分別為8467.61萬元、8869.44萬元、1.05億元。

       劉群此次協(xié)助調(diào)查是否與醫(yī)藥購銷腐敗案有關(guān)？天圣制藥證券部人士并未予以正面回應(yīng)，只是表示：“公司所知道、掌握的信息已經(jīng)公告了。”

       資本運作存疑

       公開資料顯示，現(xiàn)年53歲的劉群系重慶市長壽人，1988年7月畢業(yè)于西南農(nóng)業(yè)大學(xué)水產(chǎn)學(xué)系，畢業(yè)后在長壽縣雙龍中學(xué)擔任高中教師。

       在雙龍中學(xué)的這段工作經(jīng)歷為劉群日后創(chuàng)業(yè)打下了堅實基礎(chǔ)。招股書指，劉群實際控制的重慶長龍實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“長龍集團”)，成立于1994年7月4日，成立時名稱為“重慶長壽雙龍醫(yī)藥科技實業(yè)公司”，法定代表人為劉群，注冊資金57.50萬元，開辦單位為長壽縣雙龍中學(xué)。

       長龍集團曾系天圣制藥的發(fā)起人。2012年10月，長龍集團將其所持天圣制藥的3525萬股股份以每股1元的價格全部轉(zhuǎn)讓給其股東劉群和鄧小軍，劉群受讓其中90%的股權(quán)，即3172.50萬股;鄧小軍受讓余下10%的股權(quán)，即352.50萬股。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長龍集團不再持有天圣制藥股權(quán)。

       招股書顯示，劉群持有天圣制藥6864.12萬股，占發(fā)行前總股本比例為43.17%，為公司控股股東及實際控制人。發(fā)行完成后，劉群將控制公司不低于32.38%的股份，仍處于實際控制地位。

       在劉群被帶走調(diào)查的消息公布之前，天圣制藥首先進行了股價“保護措施”。4月3日開市起臨時停牌，并宣布正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司擬進行資產(chǎn)收購。目前，天圣制藥的停牌價31.05元，總市值65.83億元。

       天圣制藥擬以發(fā)行股份方式收購四川省玉鑫藥業(yè)有限公司(以下簡稱“玉鑫藥業(yè)”)股權(quán)。玉鑫藥業(yè)官網(wǎng)顯示，公司主要以維生素D系列(VD2、VD3)、蘆丁系列、穿心蓮系列、葛根系列等為主打產(chǎn)品。

       深交所在關(guān)注函中要求天圣制藥說明，本次重大資產(chǎn)重組開始籌劃的時間、具體籌劃過程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性，詳細說明相關(guān)信息披露是否合法合規(guī)、是否存在以股票停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)的情形。

       根據(jù)天圣制藥回復(fù)，原來，玉鑫藥業(yè)系在劉群帶領(lǐng)下展開的項目。據(jù)披露，3月5日，公司董事長、總經(jīng)理與玉鑫藥業(yè)實際控制人就資產(chǎn)重組事宜進行了初步籌劃和討論。

       直至3月21日，天圣制藥董事長、總經(jīng)理以及董事會秘書還與玉鑫藥業(yè)實際控制人就資產(chǎn)重組事宜達成初步口頭意向。

       除了此次收購事項之外，天圣制藥在上市之后的多項并購亦遭到質(zhì)疑。

       2017年12月，天圣制藥展開并購重組，收購劉群名下一家虧損的公司重慶達創(chuàng)機電設(shè)備有限公司(以下簡稱“達創(chuàng)機電”)股權(quán)。此次股權(quán)收購價確定為3096萬元。

       公告顯示，達創(chuàng)機電注冊資本3000萬元，經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)銷售中央空調(diào)、醫(yī)療器械研發(fā)、生物制品研發(fā)及技術(shù)咨詢。2017年1-10月，達創(chuàng)機電凈利潤虧損96.68萬元。

       與此同時，天圣制藥對募投資金計劃亦進行變更。今年2月14日，天圣制藥披露《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點的公告》，計劃將“藥物研發(fā)中心建設(shè)項目”的實施主體由母公司“天圣制藥”變更為全資子公司“重慶天圣生物工程研究院有限公司”，同時實施地點由“重慶市朝陽工業(yè)園區(qū)(墊江桂溪)”變更為“重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道19號”。

       上述做法有董事提出異議。在天圣制藥第四屆董事會第十一次會議在審議上述議案時，董事余建偉希望上述募投項目由原主體在原地址上實施，故投棄權(quán)票。

       外界擔憂，劉群在協(xié)助調(diào)查過程中，他所掌控的公司會何去何從？在回復(fù)深交所的函件中，天圣制藥稱，目前公司經(jīng)營正常，并將繼續(xù)關(guān)注該事項的進展情況，及時信息披露。

       作為天圣制藥掌舵人，劉群的消失對上市公司的影響暫無法預(yù)估。不過，監(jiān)管層頗為關(guān)注的是天圣制藥的債務(wù)情況。

       在問詢函中，深交所要求天圣制藥詳細說明，劉群個人或以其持有的天圣制藥股份為上市公司及子公司對外融資提供擔保的具體情況;以及董事長被相關(guān)機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查事項，是否會觸發(fā)債務(wù)違約條件，導(dǎo)致上市公司及子公司需集中提前還款的情形。

       天圣制藥回復(fù)稱，截至該公告日，公司及子公司共有8.20億元銀行貸款由董事長提供保證擔保，其中1.42億元銀行貸款由董事長以其持有公司的1000萬股票提供額外質(zhì)押擔保。

       根據(jù)天圣制藥《2017年度業(yè)績快報》，截至2017年12月31日，公司總資產(chǎn)為49.68億元，總負債17.80億元，資產(chǎn)負債率35.83%。

       天圣制藥上述回復(fù)指，公司2018年4月份到期的銀行貸款金額1911萬元，5月份到期的銀行貸款金額2650萬元，現(xiàn)有銀行存款具有該償還能力，“總體而言，公司資產(chǎn)負債率較低，不存在債務(wù)違約情形”。

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